1- La phase préparatoire.
Aussi stratégique que déterminante, cette étape conditionnera le calendrier de votre levée de fonds voire son succès. A son issue, non seulement vous devez parfaitement maîtriser votre business mais vous devez être au clair sur votre ambition, vos besoins financiers, le type de fonds que vous souhaitez adresser. Toutes ces informations doivent être lisibles au travers d’un ensemble de documents : pitch deck, business plan, suivi de trésorerie. On ne vous fera pas l’affront de vous parler de votre site web mais évidemment ce dernier doit être à jour.
2- Le roadshow.
Sur le papier votre entreprise a su séduire Business Angels ou investisseurs. L’heure est venue d’aller à leur rencontre. Attention, vous aurez peu de temps pour convaincre. Si c’est le cas, vous serez amené à pitcher plusieurs fois. Inutile de vous déplacer en meute. Lors de ce type d’échange seule l’expertise compte. Soyez concis, précis et toujours aimable.
3- La due dilligence.
La Due Dilligence est une phase d’analyse détaillée de votre entreprise qui couvrira l’ensemble de vos fonctions vitales : finance, commerce, juridique, ressources humaines, etc. L’investisseur doit pouvoir accéder à l’ensemble des documents facilitant son analyse et justifiant votre propos. La Due Dilligence sert deux buts : valider la rentabilité escomptée de l’investissement et identifier d’éventuels risques associés à l’opération. Selon le montant de la levée, la Due Dilligence pourra être sous-traitée à un cabinet tiers. Cette phase sera émaillée d’un ou plusieurs comités d’engagement.
4- La lettre d’intention.
Qu’il se nomme Letter of Intention (LOI) ou Term Sheet, ce document matérialise le souhait d’investissement. Il précise les conditions d’intervention du fond, la valorisation pré-retenue, des conditions juridiques et les clauses suspensives. La lettre d’intention entame la phase de discussion à suivre.
5- La négociation.
A ce stade, il est désormais question de deux sujets principaux. Le premier est financier. Quelle sera la valorisation retenue ? Quel impact sur la table de capitalisation ? Quelles sont les clauses de sorties prévues ? Y-aura-t-il des dispositions financières particulières (la clause de ratchet par exemple) ?
Le deuxième volet de votre discussion portera sur les aspects juridiques de votre futur partenariat. Qui dit levée de fonds entend modification de vos statuts et rédaction d’un nouveau pacte d’actionnaires. A moins que vous en profitiez pour changer de forme juridique, la modification de vos statuts est une formalité. Le pacte d’actionnaire quant à lui est à prendre en sérieux. En effet, c’est ce document qui régira en partie les règles de vie et de gouvernance de votre entreprise pour les années à venir.
6 – Le closing.
Cette dernière étape avant mise à disposition des fonds est une phase administrative. Cela dit, elle peut vous faire perdre du temps inutilement. Vous devez à ce stade disposer des bulletins de souscription signés de vos actionnaires. En parallèle, vous devez solliciter auprès de votre banque l’ouverture d’un compte séquestre spécifique à votre ouverture de capital et permettant le virement des fonds. Une fois les fonds retenus, votre banque vous délivrera un certificat du dépositaire.
L’accord d’augmentation de capital et le nouveau pacte d’associé devront être ratifiés et signés au cours d’une Assemblée Générale Extraordinaire (A.G.E.). Veillez surtout à respecter vos propres formalités (délais de prévenance, quorum et droits de vote). Tous ces documents en poche, il vous appartient enfin de procéder à l’enregistrement de ces évolutions auprès du greffe du Tribunal de Commerce compétent. Votre banque procédera ensuite au transfert des fonds depuis votre compte séquestre vers votre compte de dépôt.
7 – La sortie.
Difficile de se projeter dès à présent sur la sortie de vos investisseurs. Pourtant, vous devez bien avoir en tête que c’est l’objectif de leur entrée au capital de votre entreprise. Deux cas de figure peuvent se présenter : la revente partielle de parts ou la cession totale de votre entreprise. Dans le premier cas de figure, soit vous êtes en mesure de racheter les parts de votre entreprise (cela arrive mais c’est relativement rare), soit vous procédez à un nouveau tour de table occasionnant la sortie de vos investisseurs historiques et l’arrivée de nouveaux partenaires. Dans le second cas, votre entreprise est revendue, l’ensemble des actionnaires cèdent leurs parts, vous y compris.