Le concept de BSA-AIR est le fruit d’une collaboration et été conjointement introduit en France par le cabinet d’avocats SB Avocats et la société d’investissement TheFamily en 2013. Il s’inspire largement du SAFE (Simple Agreement for Future Equity), un instrument de financement créé par l’accélérateur américain Y Combinator.
Mécanisme et avantages du BSA-Air.
Conçu comme un contrat sous seing privé, le BSA-Air donne à l’investisseur le droit de convertir son investissement initial en actions de la société à un moment ultérieur. Cela procure à la start-up l’avantage immédiat de liquidités, tout en différant la dilution des actionnaires existants et la valorisation jusqu’à la conversion des bons.
Pour la start-up, cela signifie une capacité accrue à se concentrer sur la croissance et le développement sans les pressions immédiates de la négociation des parts de l’entreprise. Pour l’investisseur, le BSA-Air représente une opportunité de participer à la croissance de la société à un prix potentiellement réduit, grâce à une décote sur le prix des actions futures.
Fiscalité et valorisation.
Les BSA-Air offrent également une fiscalité attractive et notamment les avantages suivant :
- L’absence de fiscalité à l’émission. L’émission de BSA Air n’est pas soumise à l’impôt sur le revenu ou aux prélèvements sociaux.*
- L’absence de fiscalité à l’exercice. L’exercice des BSA Air n’est pas soumis à l’impôt sur le revenu ou aux prélèvements sociaux, sous réserve que les actions souscrites soient détenues pendant au moins deux ans.
- L’abattement de 50 % sur la plus-value de cession. Si les actions souscrites sont cédées après deux ans, la plus-value de cession est réduite de 50 % pour les actions acquises depuis le 1er janvier 2018.
Ils permettent à l’investisseur de retarder la décision de conversion qui peut intervenir lorsqu’il le souhaite où lors d’un événement déclencheur, tels qu’une nouvelle levée de fonds ou une sortie de l’entreprise, ce qui peut potentiellement maximiser le retour sur investissement.
Gouvernance et conversion.
Lorsque les conditions sont remplies et que l’investisseur choisit de convertir ses BSA-Air en actions, il acquiert une participation dans la société et, par conséquent, un rôle dans sa gouvernance. Cela aligne les intérêts de l’investisseur avec ceux de l’entreprise sur le long terme, favorisant une collaboration stratégique pour la croissance et le succès mutuels.
*Nota : Il existe toutefois des situations pour lesquelles l’Administration fiscale peut requalifier les BSA-Air, et notamment lorsque l’investisseur est salarié ou mandataire ou lorsque l’émetteur n’est pas soumis à l’IS. Il est essentiel de s’assurer du contexte particulier de votre opération.
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