Les obligations convertibles peuvent être émises par des entreprises cherchant à lever des fonds sans diluer immédiatement le capital des actionnaires existants. Généralement, elles paient alors un taux d’intérêt fixe et incluent une clause de conversion qui définit comment et quand l’obligation peut être convertie en actions.
Avantages pour l’émetteur.
Pour l’entreprise émettrice, les obligations convertibles permettent de lever des capitaux à un coût inférieur à celui d’une obligation traditionnelle, du fait de l’attrait de la conversion en actions. Cela peut réduire les charges financières immédiates et retarder la dilution du capital.
Avantages pour l’investisseur.
Pour les investisseurs, les obligations convertibles offrent une protection à la baisse grâce aux paiements d’intérêts réguliers tout en proposant un potentiel de participation à l’appréciation de l’action de l’entreprise. Cela les rend attractives pour les investisseurs prudents qui cherchent à la fois sécurité et potentiel de croissance.
Conditions de conversion des obligations convertibles.
La conversion des obligations peut être soumise à des conditions spécifiques, telles que des seuils de prix de l’action ou des dates prédéfinies. Les termes de conversion sont cruciaux pour déterminer l’attractivité des obligations convertibles et doivent être analysés minutieusement par les investisseurs.
Primes de non conversion des OC.
La prime de non conversion est un élément de rémunération supplémentaire pour l’investisseur, compensant le risque de ne pas convertir les obligations en actions :
- Nature de la prime : La prime de non-conversion est souvent exprimée en pourcentage de la valeur nominale de l’obligation et est payée à l’échéance si les obligations ne sont pas converties.
- Conséquences pour l’investisseur : Cette prime peut influencer la décision de l’investisseur de convertir ou non l’obligation et doit être prise en compte dans son analyse de l’investissement.
Considérations fiscales et comptables.
Les obligations convertibles comportent des implications fiscales et comptables tant pour l’entreprise que pour l’investisseur. Il est important de comprendre comment ces titres seront traités dans les états financiers et quelles seront les conséquences fiscales de la conversion pour les investisseurs.
Implications comptables pour l’entreprise.
Lorsqu’une entreprise émet des obligations convertibles, elle doit les comptabiliser à la fois comme une dette et un produit des capitaux propres, reflétant la double nature de cet instrument financier :
- Comptabilisation de la dette : La composante dette de l’obligation convertible est enregistrée au passif du bilan de l’entreprise. Les intérêts versés sont comptabilisés en charges financières dans le compte de résultat.
- Produit des capitaux propres : La valeur de l’option de conversion, également connue sous le nom de « prime de conversion », est comptabilisée en tant que produit des capitaux propres. Cette prime représente la valeur actuelle des flux financiers futurs que l’entreprise ne recevra pas du fait de l’option de conversion offerte à l’investisseur.
En France et bien qu’appréciable au cas par cas, en France, les obligations convertibles sont considérées comme des quasi fonds propres par l’Autorité des marchés financiers (AMF). En effet, elles présentent les caractéristiques suivantes :
- Elles ne sont pas des dettes classiques, car elles peuvent être converties en actions.
- Elles ne sont pas des fonds propres au sens strict, car elles ne donnent pas droit à un droit de vote.
- Elles sont souvent remboursées en actions, ce qui peut diluer le capital de l’entreprise.
Implications fiscales pour l’investisseur.
L’investisseur en obligations convertibles doit être attentif aux implications fiscales de la détention et de la conversion de ces titres :
- Imposition des intérêts : Les intérêts perçus sur les obligations convertibles sont généralement imposables en tant que revenus d’intérêts dans la plupart des juridictions.
- Plus-values à la conversion : Lors de la conversion des obligations en actions, les investisseurs peuvent être soumis à l’imposition sur les plus-values, en fonction de la différence entre le prix de conversion et la valeur de marché des actions au moment de la conversion.
Pour bien comprendre les obligations convertibles.
- Société émettrice: Une start-up française en phase de développement
- Prix d’émission: 100 euros
- Prix de conversion: 200 euros
- Taux d’intérêt: 5 %
- Date d’échéance: 5 ans
Les modalités et conditions de réalisation sont définies par l’ensemble des parties prenantes, lors de la mise à disposition des capitaux par les investisseurs.
| Hypothèse de conversion. | Hypothèse de non conversion |
| Si la valeur de l’action de la société émettrice est supérieure à 200 euros à l’échéance, l’investisseur peut choisir de convertir ses obligations en actions. Dans ce cas, il recevra 2 actions pour chaque obligation convertible qu’il détient. | Si la valeur de l’action de la société émettrice est inférieure à 200 euros à l’échéance, l’investisseur ne peut pas convertir ses obligations en actions. Dans ce cas, il sera remboursé du montant nominal de ses obligations, plus les intérêts courus. |
| Exemple: L’investisseur souscrit 100 obligations convertibles au prix de 100 euros. La valeur de l’action de la société émettrice est de 300 euros à l’échéance. L’investisseur convertit ses obligations en actions. L’investisseur reçoit 200 actions pour ses 100 obligations convertibles. La valeur des actions reçues par l’investisseur est de 60 000 euros (200 actions x 300 euros). | Exemple : L’investisseur souscrit 100 obligations convertibles au prix de 100 euros. La valeur de l’action de la société émettrice est de 150 euros à l’échéance. L’investisseur ne convertit pas ses obligations en actions. L’investisseur est remboursé de 10 000 euros (100 obligations x 100 euros) plus les intérêts courus. |